ขณะที่ พล.อ.ชวลิต ยงใจยุทธ ได้รับแต่งตั้งเป็น รองนายกรัฐมนตรี, นายสมพงษ์ อมรวิวัฒน์ รองนายกรัฐมนตรี และ รมว.ต่างประเทศ, นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล รองนายกรัฐมนตรี, นายโอฬาร ไชยประวัติ รองนายกรัฐมนตรี และ พล.ต.สนั่น ขจรประศาสน์ เป็น รองนายกรัฐมนตรี นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ได้รับแต่งตั้งเป็น รมว.คลัง, นายประดิษฐ์ ภัทรประสิทธิ์ รมช. คลัง
ร.ต.อ. เฉลิม อยู่บำรุง รมว.สาธารณสุข , พล.ต.อ. โกวิท วัฒนกุล รมว. มหาดไทย, นายสมศักดิ์ ปริศนานันทกุล รมว.เกษตรและสหกรณ์, นายสมศักดิ์ เกียรติสุรนนท์ รมว.ยุติธรรม, นายสันติ พร้อมพัฒน์ รมว. คมนาคม, นายวราวุธ ศิลปอาชา รมช. คมนาคม, พล.ต.อ. ประชา พรหมนอก รมว.อุตสาหกรรม, นพ. วรรณรัตน์ ชาญนุกูล รมว.พลังงาน
นายวีระศักดิ์ โควสุรัตน์ รมว.ท่องเที่ยวและการกีฬา, นางองค์วรรณ เทพสุทิน รมว. ทรัพยากรและธรรมชาติ, นายวุฒิพงษ์ ฉายแสง รมว.วิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี, นายสุขุมพงศ์ โง่นคำ รมต. ประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
